デューデリジェンス（DD）が終わると、いよいよ「最終契約書」の締結が視野に入ります。LOI（基本合意書）と何が違うのか、ここで初めて出てくる条件もあるのか、整理しておきましょう。
最終契約書（DA）とは
DAとは「Definitive Agreement」の略で、日本語では最終契約書と呼ばれます。デューデリジェンス（DD）の結果を踏まえて、譲渡価格や引き渡し条件、表明保証、契約不適合責任の範囲などを確定させ、法的拘束力を持たせて締結する契約書です。LOI（基本合意書）が「大枠の合意」であるのに対し、DAは「実行に移すための最終的な合意」にあたります。
LOIとの違い
LOI（基本合意書） | DA（最終契約書） | |
|---|---|---|
締結のタイミング | DD実施前 | DD実施後 |
法的拘束力 | 原則なし（独占交渉権等の一部条項を除く） | あり |
主な内容 | 価格・スケジュールの大枠 | 価格・表明保証・契約不適合責任等の詳細 |
特に重要なのが「表明保証」と「契約不適合責任」です。表明保証とは、売り手が「開示した情報に間違いがない」ことを保証する条項で、後になって簿外債務など未開示の問題が見つかった場合、契約不適合責任として損害賠償を求められることがあります。売り手としては、聞かれたことに正直に答え、認識している問題は事前に開示しておくことが、契約後のトラブルを避ける最善の対策です。
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