GLOSSARYM&A用語集
事業譲渡や会社・店舗の売却を進めると、聞き慣れない言葉がたくさん出てきます。 ご相談の前に知っておくと話がスムーズになる言葉を、わかりやすくまとめました。 実際の事例や考え方はM&Aコラムでもご紹介しています。
英数字
DCF法
DCF法とは？将来の利益から会社の価値を出す評価方法
会社の価値を測る方法のひとつに「DCF法」があります。大企業のM&Aでは中心的に使われる方法ですが、中小企業や店舗のM&Aではどう扱われるの…
EBITDA
EBITDAとは？M&Aの企業価値評価で使われる理由
M&Aの企業価値評価の話になると、営業利益や純利益と並んで「EBITDA」という指標がよく登場します。聞き慣れない略語ですが、考え方自体はそ…
FA（ファイナンシャルアドバイザー）
FA（ファイナンシャルアドバイザー）とは？M&A仲介との違い
M&Aを手伝ってくれる専門家には、大きく分けて「仲介」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」の2種類があります。どちらに頼むかで、立場や…
IM（企業概要書）
IM（企業概要書）とは？買い手が詳しく検討するための資料
ノンネームシートで関心を持ってもらい、秘密保持契約を結んだあと、買い手に渡すのが「IM（企業概要書）」です。買い手が本格的に検討するかどうか…
LOI（基本合意書）
LOI（基本合意書）とは？締結のタイミングと法的拘束力
NDAを結び、いくつかの候補先とやり取りが進むと、「LOI」または「基本合意書」と呼ばれる書類を結ぶ段階がやってきます。最終契約とは何が違う…
M&A支援機関登録制度
M&A支援機関登録制度とは？国の登録制度と相談先の選び方
M&Aの相談先を選ぶときの目安のひとつに、国の「M&A支援機関登録制度」があります。 M&A支援機関登録制度とは M&A支援機関登録制度とは…
MBO・EBO
MBO・EBOとは？経営陣や従業員に会社を引き継ぐ方法
会社を第三者に売るのではなく、社内の役員や従業員に引き継ぐ方法として「MBO」や「EBO」があります。 MBO・EBOとは MBO（マネジメ…
NDA（秘密保持契約）
NDA（秘密保持契約）とは？M&Aで結ぶタイミングと注意点
M&Aの検討を始めて最初に登場する書類が「NDA」です。相手先候補にまだ会社の詳しい情報を渡す前の段階で必ず出てくるものですが、何のために結…
PMI
PMIとは？M&Aが成約した後に何をするのか
M&Aは契約書にサインして終わり、と思われがちですが、本当に大変なのはむしろそこからです。「PMI」と呼ばれる統合プロセスがうまくいくかどう…
TOB（株式公開買付け）
TOB（株式公開買付け）とは？中小企業のM&Aとの違い
ニュースでよく耳にする「TOB」。M&Aの代表的な言葉のひとつですが、中小企業や店舗のM&Aとはどんな関係があるのでしょうか。 TOBとは …
あ行
アーンアウト
アーンアウトとは？M&Aの譲渡価格を後から決める仕組み
売り手は高く売りたい、買い手は本当にその価値があるか不安。そんなときに使われることがあるのが「アーンアウト」という仕組みです。 アーンアウト…
意向表明書
意向表明書とは？M&Aで買い手が出す書類とLOIとの違い
トップ面談などを経て、買い手が「この会社を本格的に買いたい」と考えた段階で提出するのが「意向表明書」です。 意向表明書とは 意向表明書とは、…
営業許可の地位承継
営業許可の地位承継とは？飲食店を譲るときの保健所の手続き
飲食店を譲るとき、新しいオーナーは営業許可を取り直さなければならないのでしょうか。その答えにかかわるのが「地位承継」です。 営業許可の地位承…
か行
会社分割
会社分割とは？吸収分割・新設分割と事業譲渡との違い
複数の事業を営んでいる会社が「一部の事業だけを切り離して譲りたい」と考えたとき、事業譲渡と並んで検討されるのが「会社分割」です。似たような場…
株式移転
株式移転とは？持株会社をつくる手法と株式交換との違い
グループ経営体制を整えるために「持株会社（ホールディングス）」を作る、という話を耳にしたことがあるかもしれません。その際に使われるのが「株式…
株式交換
株式交換とは？完全子会社化の仕組みと株式譲渡との違い
M&Aで買収した会社を「完全子会社」にしたい場合、株式譲渡とは別に「株式交換」という手法が使われることがあります。名前は似ていますが、性質が…
株式譲渡
株式譲渡とは？M&Aで最も使われる手法の仕組みと注意点
会社を譲渡する方法にはいくつかの種類がありますが、中小企業のM&Aで実際に最もよく使われているのが「株式譲渡」です。名前は聞いたことがあって…
企業価値評価
企業価値評価とは？M&Aでの意味とバリュエーションとの違い
「うちの会社はいくらで売れるのか」——M&Aを検討し始めた経営者が最初に気になるのがこの点です。それを考えるための言葉が「企業価値評価」と「…
吸収合併
吸収合併とは？新設合併との違いと会社法上の手続き
M&Aの手法として「合併」という言葉もよく耳にしますが、実務で使われる合併はほぼすべて「吸収合併」です。株式譲渡や事業譲渡とは何が違うのか、…
クロージング
クロージングとは？M&Aの最終契約からどう実行に移すか
M&Aの交渉が実務的な最終盤に入ると「クロージング」という言葉が出てきます。最終契約書にサインすれば終わり、と思われがちですが、実際にはそこ…
経営者保証
経営者保証とは？M&Aで会社を売るときの個人保証の外し方
中小企業が金融機関からお金を借りるとき、多くの場合、社長が個人として保証人になっています。会社を売るとき、この「経営者保証」はどうなるのでし…
さ行
最終契約書（DA）
最終契約書（DA）とは？LOIとの違いと記載される内容
デューデリジェンス（DD）が終わると、いよいよ「最終契約書」の締結が視野に入ります。LOI（基本合意書）と何が違うのか、ここで初めて出てくる…
時価純資産法
時価純資産法とは？会社の資産から価値を出す評価方法
会社の価値を測る方法はいくつかありますが、中小企業のM&Aで基本となるのが「時価純資産法」です。 時価純資産法とは 時価純資産法とは、会社が…
事業譲渡
事業譲渡とは？株式譲渡との違いとメリット・デメリット
「会社は残したいけれど、一部の事業だけ譲りたい」「個人事業として営んできたので、株式という形にはなじまない」——そうした場合に検討されるのが…
シナジー
シナジーとは？M&Aで買い手が期待する相乗効果
M&Aの話の中でよく出てくるのが「シナジー」という言葉です。買い手がなぜその会社やお店を欲しいと考えるのかを理解するうえで、大切な考え方です…
新設合併
新設合併とは？吸収合併との違いと実務で使われない理由
合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類がありますが、実務で見かけるのはそのほとんどが吸収合併です。ではもう一方の新設合併とは、どのような…
スモールM&A
スモールM&Aとは？小規模な会社や店舗の売買の特徴
M&Aというと大企業同士の取引を思い浮かべがちですが、最近は個人店や小さな会社の売買も増えています。こうした小規模な取引は「スモールM&A」…
造作譲渡
造作譲渡とは？店舗の内装や設備を売る方法と事業譲渡との違い
美容室や飲食店を閉めるとき、内装や設備を次の借主に買い取ってもらう方法があります。これを「造作譲渡」といいます。 造作譲渡とは 造作譲渡とは…
た行
第三者承継
第三者承継とは？親族内承継・従業員承継との違いとM&Aの流れ
「息子や娘に継がせるつもりはない」「社内に継げる人材がいない」——そうした経営者にとって、会社を存続させる選択肢として広がっているのが「第三…
チェンジオブコントロール条項
チェンジオブコントロール条項とは？M&Aで取引先との契約に注意
株式譲渡で会社を売るとき、見落としがちなのが取引先や貸主との契約に入っている「チェンジオブコントロール条項」です。 チェンジオブコントロール…
着手金・中間金・成功報酬
着手金・中間金・成功報酬とは？M&A仲介の手数料の種類
M&A仲介会社に支払う手数料には、いくつかの種類があります。会社によって、どの手数料がかかるかは大きく違うため、依頼する前に確認しておきたい…
賃借権の譲渡
賃借権の譲渡とは？店舗を譲るときの大家さんの承諾
賃貸の店舗で美容室や飲食店を営んでいる場合、お店を譲るときに避けて通れないのが「賃借権の譲渡」と、大家さんの承諾です。 賃借権の譲渡とは 賃…
デューデリジェンス（DD）
デューデリジェンス（DD）とは？M&Aで何を調査するのか
M&Aの話が進むと必ず出てくる「デューデリジェンス」という言葉。略して「DD」とも呼ばれますが、実際に何をどこまで調べられるのか、売り手側か…
トップ面談
トップ面談とは？M&Aで売り手と買い手が初めて会う場の準備
資料のやり取りで買い手の関心が高まると、売り手と買い手の経営者が直接顔を合わせる機会が設けられます。これを「トップ面談」といいます。 トップ…
な行
ネームクリア
ネームクリアとは？M&Aで社名を明かすタイミングと注意点
M&Aの初期段階では、売り手の会社名やお店の名前は伏せたまま買い手を探します。では、いつ、どのように社名を明かすのでしょうか。その手続きが「…
年買法（年倍法）
年買法（年倍法）とは？中小企業・店舗の譲渡価格の目安
「うちの会社やお店は、いくらで売れるのか」。中小企業や店舗のM&Aで、その目安を出すときによく使われるのが「年買法（年倍法）」です。 年買法…
のれん
のれんとは？M&Aの譲渡価格との関係をわかりやすく解説
M&Aの譲渡価格の話をしていると、必ずといっていいほど出てくるのが「のれん」という言葉です。会計用語としては聞いたことがあっても、実際の売買…
ノンネームシート
ノンネームシートとは？M&Aで最初に買い手へ渡す匿名の資料
M&Aで買い手を探し始めるとき、いきなり会社名やお店の名前を出すことはありません。最初に買い手候補へ届けるのが「ノンネームシート」と呼ばれる…
は行
バリュエーション
バリュエーションとは？M&Aで使われる主な算定方法
会社の値段を決める際、実際にどうやって金額を計算しているのか、疑問に思う経営者の方も多いのではないでしょうか。ここでは「バリュエーション」と…
表明保証
表明保証とは？M&Aの最終契約で売り手が約束すること
M&Aの最終契約書には、「表明保証」という条項が必ずといっていいほど入ります。売り手にとっては、成約後のトラブルを防ぐためにも、意味をきちん…
簿外債務
簿外債務とは？M&Aで問題になる帳簿に載らない負債
M&Aで買い手が特に気にするのが「簿外債務」です。成約後のトラブルの原因にもなりやすいため、売り手も意味を知っておきたい言葉です。 簿外債務…
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