会社を譲渡する方法にはいくつかの種類がありますが、中小企業のM&Aで実際に最もよく使われているのが「株式譲渡」です。名前は聞いたことがあっても、事業譲渡や合併と何が違うのか、整理しきれていない経営者の方も多いのではないでしょうか。ここでは株式譲渡の仕組みと、譲渡する側が押さえておきたい注意点を整理します。
株式譲渡とは
株式譲渡とは、対象会社の株主（オーナー経営者など）が保有する株式を買い手に譲り渡すことで、会社の経営権を移転させるM&A手法です。会社自体はそのまま存続するため、契約関係や許認可、従業員の雇用契約も基本的に自動的に引き継がれます。売り手は株式の対価として現金等を受け取り、会社の経営から退くのが一般的な流れです。非上場の中小企業のM&Aでは、この株式譲渡が最も多く選ばれています。
株式譲渡の仕組み
手続きがシンプルな一方で気をつけたいこと
株式譲渡は、事業譲渡のように資産や契約を一つひとつ移転する必要がないため、比較的スムーズに進めやすい手法です。ただし、会社を「まるごと」引き継ぐことになるため、決算書に表れない簿外債務や、取引先との係争といった偶発債務も、買い手はそのまま引き継ぐことになります。そのため買い手側はデューデリジェンス（DD）を通じて会社の実態を事前に調査し、リスクを確認したうえで最終契約（DA）に進みます。売り手としても、聞かれて困る点は早めに正直に開示しておくことが、後々のトラブルを避けることにつながります。
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