飲食店の「居抜き売却」とM&Aは何が違うのか

飲食店を手放すとき、まず思い浮かぶのが「居抜きで売る」という方法ですが、居抜き売却とM&Aでは、売る対象も、手元に残る金額も、スタッフやお店の名前のその後も大きく変わります。どちらが向いているかは、お店の状態と「何を残したいか」で決まります。

居抜き売却は「設備」の売買、M&Aは「事業」の売買

居抜き売却は、厨房機器・内装・カウンターといった造作（ぞうさく）を、次に入るテナントに買い取ってもらう取引です。取引の対象はあくまでモノであり、お店の売上やレシピ、常連のお客様、スタッフの雇用までは原則として引き継がれません。閉店することを前提に、解体や原状回復にかかる費用を抑えることが主な目的になります。

一方のM&Aは、お店を「動いている事業」のまま次の経営者へ引き継ぐ取引です。設備だけでなく、屋号、レシピやオペレーション、仕入先との関係、スタッフの雇用、通ってくださっているお客様までが引き継ぎの対象になります。閉めてから売るのではなく、営業を続けたまま経営者だけが交代する、とイメージしていただくと近いかもしれません。

「うちは小さな一店舗だから、M&Aなんて大げさだ」と思われがちですが、実際は個人経営の一店舗でも十分に対象になります。買い手側には「ゼロから自分の店を作るより、すでにお客様がついている店を引き継ぎたい」というニーズが確実にあるためです。

三つの方法を並べて比べる

飲食店の引き継ぎ方は、大きく「居抜き売却（造作譲渡）」「事業譲渡」「株式譲渡」の三つに整理できます。同じ「店を譲る」でも、引き継がれるものがまったく違います。

「解体費用が浮く」だけで判断しない

居抜き売却の一番の魅力は、原状回復（いわゆるスケルトン戻し）の費用を負担せずに済むことです。閉店時の原状回復は、店舗の規模や契約内容によっては決して小さくない負担になりますから、これを回避できる意味は大きいといえます。

ただし、居抜きで受け取れるのは造作の対価だけです。お店が積み上げてきた利益やお客様、スタッフの力は、価格に反映されません。毎月きちんと利益が出ているお店を居抜きで手放すのは、育てた果樹を切って薪として売るようなもので、もったいないケースが少なくありません。

逆に、赤字が続いていて再建の見通しが立たない、設備も古い、という状態であれば、居抜き売却のほうが現実的な選択になることもあります。判断の分かれ目は「閉めることが決まっているか」「まだ続けられる事業か」です。

営業許可の扱いは2023年12月から変わった

かつては、事業譲渡で飲食店を引き継ぐ場合、買い手が営業許可を新規に取り直す必要がありました。しかし令和5年（2023年）12月13日以降、令和5年法律第52号による改正で、営業の全部を譲渡する場合に限り、営業許可・営業届出の「地位の承継」が認められています。譲受人が遅滞なく必要書類を添えて届出を行えば、許可を引き継げるようになりました。美容所の開設者の地位についても、同じく事業譲渡による承継が可能になっています。

承継できるのは営業の全部を譲渡するときに限られ、一部だけの譲渡では従来どおり新規の許可が必要です。また届出には譲渡契約書など譲渡の事実が確認できる書類が求められ、承継後は衛生管理の責任も引き継ぐことになります。実務では、契約を固める前に管轄の保健所へ事前相談しておくと安全です。

すべての前提になるのが賃貸借契約

飲食店のM&Aでもっともつまずきやすいのが、店舗の賃貸借契約です。事業譲渡では賃借人が変わるため、貸主の承諾が欠かせません。契約書に譲渡・転貸の禁止条項があるのはごく一般的で、承諾が得られなければ、買い手も価格も決まっているのに話が白紙に戻ってしまいます。

そのため、早い段階で次の点を確認しておくことをおすすめします。

• 譲渡・転貸に関する条項と、承諾料（名義変更料）の定めがあるか
• 契約の残存期間と更新の条件
• 保証金・敷金を買い手へ引き継ぐのか、精算するのか
• 造作の所有権が誰にあるか、退去時の原状回復の範囲
• 貸主が個人か管理会社か、承諾までにどれくらい時間がかかりそうか

株式譲渡であれば会社が契約当事者のまま変わらないため、この論点は比較的軽くなります。法人で複数店舗を運営している場合に株式譲渡が選ばれやすいのは、こうした契約の引き継ぎがまとめて片づくことも理由のひとつです。

いくらで売れるのかの考え方

中小企業のM&Aでよく使われるのが年買法（年倍法）です。おおまかには、利益に2〜5年分を掛けて価格の目安を出します。これに時価純資産が加算されるのが一般的です。飲食店の場合、同じ利益でも、立地、席数、賃料の水準、原価率、スタッフの定着、リピーターの多さなどによって評価は動きます。

数字だけを見ると弱く映るお店でも、常連客や立地、内装への投資が評価されて成約に至ることはあります。「赤字だから居抜きしかない」と決めてしまう前に、事業として売れるかどうかを一度確認してみる価値はあります。

スイスイM&Aの場合

株式会社翠水が運営するスイスイM&Aは、福岡を拠点に中小企業・個人事業のM&Aをお手伝いしています。飲食店のご相談では、居抜きで閉じるべきか、事業として引き継ぐべきかという入口の段階からご一緒します。

費用は完全成功報酬制で、相談料・着手金・月額報酬・中間金はすべて0円です。最低報酬額の設定もありません。報酬は譲渡価格をベースに、500万円以下が15%、500万円超〜5,000万円が8%、5,000万円超〜1億円が6%、1億円超〜5億円が3%、5億円超が2.5%という料率です。詳しくは料金ページをご覧ください。

お客様おひとりにつき2名以上の担当者がつき、成約までは最速2ヶ月、平均4ヶ月を目安としています。進め方の全体像はご成約までの流れのページ、よくいただくご質問はよくあるご質問のページにまとめています。株式会社翠水は中小企業庁のM&A支援機関に登録し、中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守を宣言しています。

ご相談は無料です。お客様のお店へ直接お伺いするほか、オンラインやお電話（080-9004-1355）でも承っています。まだ売ると決めていない段階でも、「このまま続けた場合」と「譲った場合」を並べて考えるところからお手伝いできますので、どうぞお気軽にお声がけください。