飲食店オーナーが事業承継の前に揃えておきたい書類チェックリスト

飲食店の事業承継では、買い手から求められる資料をあらかじめ揃えておくかどうかで、話が進むスピードも最終的な条件も変わってきます。決算書を出せば十分と思われがちですが、買い手が本当に確認したいのは「その数字がこの店で再現できるか」という点です。まだ売ると決めていない段階でも、手元の書類を整理しておくだけで選べる道は広がります。何をどの順番で揃えるべきかを整理します。

買い手が最初に確認するのは、利益の大きさよりも、その店をそのまま続けられるかどうかです。具体的には、次の3点に集約されます。

• 店舗を使い続けられるか：賃貸借契約を引き継げるか、貸主の承諾が得られるか
• 営業を続けられるか：営業許可や届出、設備のリース契約がどうなるか
• 人が残るか：店長や調理担当が引き継ぎ後も働いてくれるか

どれかが不明なままだと、買い手は価格を下げて不確実性を吸収します。逆に言えば、ここが整理されているだけで、同じ業績の店でも条件は変わります。

最優先は賃貸借契約書と貸主の承諾

最初に手元に置いておきたいのは、店舗の賃貸借契約書です。賃借権の譲渡や転貸には貸主の承諾が必要とされており（民法第612条第1項）、事業譲渡の形で店舗ごと引き継ぐ場合、貸主が承諾しなければ取引そのものが前に進みません。

一方、会社の株式を譲渡する形であれば、契約の名義は会社のままなので賃借権の移転は生じません。ただし契約書に、株主や代表者が変わるときに通知や承諾を求める条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っている場合もあります。どちらの形でも、契約書を読み直して次の点を確認しておくと、後から慌てずに済みます。

• 契約期間と更新の時期、更新料の有無
• 譲渡・転貸の禁止条項と、承諾に関する定め
• 保証金・敷金の金額と、返還や承継の扱い
• 連帯保証人になっている人（オーナー個人か、ご親族か）
• 原状回復の範囲（造作を残せる契約になっているか）

貸主への打診の時期は慎重な判断が必要です。早すぎると噂が広がり、遅すぎると最後の段階で止まります。実務では、買い手が具体的になってから仲介者が同席して説明する形が多くなっています。

数字は「月ごと・店ごと」に出せるようにしておく

決算書は直近3期分が基本ですが、飲食店ではそれだけでは判断がつきません。季節や曜日の波が大きく、年計の数字では店の実力が見えにくいためです。月次の損益と、売上を客数と客単価に分解した数字があると理解が進みます。

• 月次の売上・原価・人件費（直近2〜3年分）
• 客数と客単価の推移、ランチとディナーの比率
• 店舗が複数ある場合は、店舗ごとの損益
• 役員報酬や、オーナー個人の支出が経費に入っている部分の内訳

最後の項目は特に重要です。個人的な車両費や交際費、相場と離れた役員報酬を調整すると、実際の収益力は決算書上の利益と変わります。中小企業のM&Aでよく使われる年買法（年倍法）は、この調整後の利益に2〜5年分を掛けて価格の目安を出す考え方です（時価純資産は利益に掛ける計算には含めず、別に加算して考えます）。調整の根拠を資料で説明できるかどうかが、そのまま評価額に反映されます。

許認可と設備は「承継できるか」を先に確かめる

飲食店の営業許可は、令和5年法律第52号による改正で、令和5年12月13日から事業譲渡でも地位を承継できるようになりました。ただし営業の全部を譲渡する場合に限られ、一部だけの譲渡では新規の許可が必要です。手続きは新規申請ではなく、譲受人が遅滞なく、譲渡の事実を証する書面を添えて行う届出です。

設備は、リース契約が残っているかどうかで話が変わります。厨房機器や空調をリースで入れている場合、名義変更にリース会社の同意が必要になることが多く、得られなければ残債の精算を前提に条件を組み直します。揃えておきたいのは次の書類です。

• 飲食店営業許可証、食品衛生責任者の資格を示す書類
• 深夜に酒類を提供している場合は、深夜酒類提供飲食店営業開始届出書の控え
• 防火管理者の選任届（対象となる規模の店舗の場合）
• リース契約書と残債の一覧、保守契約の有無
• 厨房機器・空調・内装の設置年と修繕履歴

従業員の引き継ぎは「同意が必要かどうか」で準備が変わる

スタッフの雇用は、譲渡の形によって手続きが大きく異なります。事業譲渡は、引き継ぐ対象を一つずつ選んで移す特定承継です。そのため労働契約を承継するには、労働者本人の個別の同意が必要になります（民法第625条第1項）。労働条件を変えて引き継ぐ場合は、その変更についても同意が必要です。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（平成28年厚生労働省告示第318号）では、譲渡会社が承継予定の労働者に対し、事業譲渡の全体の状況、譲受会社の概要と労働条件、従事予定業務の内容や就業場所を十分に説明し、承諾に向けて協議することが適当とされています。説明の材料を先に揃えておくことが、そのまま準備になります。

なお、労働契約の承継を定める「労働契約承継法」が適用されるのは会社分割のみで、事業譲渡や合併には適用されません。株式譲渡の場合は会社の株主が変わるだけなので、雇用契約はそのまま続きます。

いずれの形でも、従業員名簿、雇用契約書、賃金台帳、シフト表、有給休暇の残日数、就業規則は早めに整理しておきたい書類です。

株式譲渡と事業譲渡で変わる準備と、着手の順番

一度に全部を揃える必要はありません。次の順番で手をつけると進めやすくなります。

1. 店舗の賃貸借契約書を読み直し、譲渡・更新・保証金の条件を確認する
2. 直近3期の決算書と、月次の損益を手元に揃える
3. 営業許可証・リース契約書・従業員関係の書類をまとめる
4. 経費に入っている個人的な支出を洗い出し、説明できる形にする
5. 誰に、どの段階で伝えるかの順番を決める（貸主、店長、スタッフ、取引先）

見落とされやすいのが5番目です。伝える順番を誤ると、スタッフの離職や取引先の警戒を招き、整えた条件が崩れます。

スイスイM&Aの場合

株式会社翠水が運営するスイスイM&Aは、相談料・着手金・月額費用・中間金をすべて0円とし、ご成約時の報酬のみをいただく完全成功報酬制です。最低報酬額の設定はなく、報酬は譲渡価格をベースに、500万円以下が15%、500万円超〜5,000万円が8%、5,000万円超〜1億円が6%、1億円超〜5億円が3%、5億円超が2.5%の料率で計算します。くわしくは料金ページをご覧ください。

ご相談からご成約までは最速2ヶ月、平均4ヶ月です。お客様1人につき担当を2名以上つける体制で、書類の整理や貸主への説明の時期も、進め方をご一緒に決めていきます。全体像は「ご成約までの流れ」、よくいただくご質問は「よくあるご質問」のページにまとめています。

中小企業庁の認定を受けたM&A支援機関として、中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守を宣言しています。なお、福岡の所在地はバーチャルオフィスのため来客対応はしておらず、ご面談はお客様先への訪問またはオンラインで承っています。

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