M&Aで買収した会社を「完全子会社」にしたい場合、株式譲渡とは別に「株式交換」という手法が使われることがあります。名前は似ていますが、性質が異なる手続きです。仕組みを整理しておきましょう。
株式交換とは
株式交換とは、対象会社（子会社となる会社）の株主が持つ株式を、親会社となる会社に対して譲り渡し、その対価として親会社の株式等を受け取ることで、対象会社を完全子会社化する手法です。会社法上の組織再編行為として位置づけられており、株主総会の特別決議などの手続きを経て行われます。対価は親会社の株式に限らず、金銭を用いることも認められています。
株式交換の仕組み
株式譲渡との違い
株式譲渡は、株主同士の相対取引で株式を個別に売買する行為であるのに対し、株式交換は会社法上の組織再編手続きとして、対象会社の株主全員を一括して切り替える点が異なります。少数株主が残っていて個別交渉が難しい場合でも、株式交換であれば手続きに沿って完全子会社化を実現できるのが利点です。中小企業のM&Aでは相対取引の株式譲渡が中心ですが、買収後にグループ内で完全子会社化を進める場面などで株式交換が登場することがあります。
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スイスイM&Aの場合
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