新設合併とは？吸収合併との違いと実務で使われない理由

合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類がありますが、実務で見かけるのはそのほとんどが吸収合併です。ではもう一方の新設合併とは、どのような手法で、なぜあまり使われないのでしょうか。

新設合併とは

新設合併とは、合併する当事会社のすべてが消滅し、新たに設立する会社がそれぞれの資産・負債・契約・従業員などの権利義務を包括的に承継する合併手法です。吸収合併では一方の会社が存続するのに対し、新設合併では当事会社が全て消滅し、対等な立場で新会社に統合される形をとります。

新設合併の仕組み

実務ではあまり選ばれない理由

新設合併は、当事会社がいったんすべて消滅するため、それぞれが持っていた許認可や上場資格、取引口座などを新設会社で改めて取得し直す必要が生じます。また、不動産の名義変更などにかかる登録免許税の負担も、存続会社を活用できる吸収合併に比べて大きくなりがちです。こうした手続き上・コスト上の負担から、実務上は吸収合併が選ばれることが大半で、新設合併が使われるのは、対等な立場での統合であることを対外的に示したい場合など、限られたケースにとどまります。

スイスイM&Aの場合

合併を含む組織再編は会社法上の手続きが複雑になりやすいため、専門家への早めのご相談をおすすめしています。スイスイM&Aへのご相談は080-9004-1355、またはお問い合わせフォームより承っています。