売り手は高く売りたい、買い手は本当にその価値があるか不安。そんなときに使われることがあるのが「アーンアウト」という仕組みです。

アーンアウトとは

アーンアウトとは、譲渡価格の一部をクロージング（引き渡し）の時点では確定させず、譲渡後の一定期間の業績などに応じて、後から追加で支払う取り決めのことです。最終契約書の中で条件を定めます。

具体的なイメージ

たとえば、売り手は3,000万円を希望し、買い手は2,000万円が妥当と考えているとします。このとき、「引き渡し時に2,000万円を支払い、譲渡後2年間で営業利益が一定の水準を超えたら、追加で1,000万円を支払う」と決めるのがアーンアウトです。

メリットと注意点

売り手にとっては、将来の成長性を価格に反映してもらえる可能性があり、買い手にとっては、高く買いすぎるリスクを減らせるというメリットがあります。価格の折り合いがつかないときの解決策になりえます。

一方で、譲渡後の経営は買い手が行うため、売り手の努力だけでは目標を達成できないこともあります。また、「営業利益」の計算方法などをあいまいにしておくと、後で争いの原因になります。条件はできるだけ具体的に、数字で決めておくことが大切です。中小企業や店舗の小規模なM&Aでは、仕組みが複雑になるため、使われる場面は限られます。

関連する用語

スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、価格の考え方に差があるときも、アーンアウトを含めたさまざまな方法から、双方が納得できる形を一緒に探します。

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